Преобразование Зао В Ооо Пошаговая Инструкция
Как произвести преобразование ЗАО в ООО 2014. Пошаговая инструкция преобразование ЗАО.
Изменения относительно акционерных обществ, внесенные в ГК РФ в 2014 году, побудили многих собственников таких предприятий к изменению их организационно-правовой формы. Наиболее востребованной при этом стала процедура перехода в общества с ограниченной ответственностью. Связано это с тем, что форма ООО является наиболее приближенной к ЗАО, но в то же время предоставляет собственникам и некоторые преимущества. Стоит более подробно рассмотреть процедуру перехода ЗАО в ООО – последовательность действий, особенности ведения бухгалтерского учета, сдачи налоговой отчетности, а также нюансы проведения некоторых других обязательных действий. Сущность процедуры Переход ЗАО в ООО – это такая форма реорганизации предприятия, как преобразование. При этой форме на базе одного юридического лица возникает новое, но уже с другой организационно-правовой формой. При этом все права и обязанности реорганизуемого предприятия переходят к его правопреемнику.
Сущность и особенности проведения данной процедуры выглядят следующим образом:. Старое юридическое лицо – ЗАО – полностью перестает существовать, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ.
В результате процедуры возникает новое юридическое лицо – ООО – с новым названием и другой организационно-правовой формой. Создание этого предприятия также фиксируется путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Старое предприятие сохраняет и передает новому все свои права и обязанности. Сотрудники ЗАО не будут уволены, они продолжат работу во вновь созданном предприятии. Общий порядок действий Для удобства стоит представить процедуру реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО пошаговой инструкцией: Этап 1.
Подготовка к процедуре. Она включает в себя все действия, которые необходимо делать перед принятием акционерами решения о проведении реорганизации:. извещение всех акционеров о предстоящей процедуре;. оценка акций компании;.
инвентаризация активов;. подготовка проекта передаточного акта;. подготовка проекта устава нового общества. Проведение собрания. Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров. Уведомление внебюджетных фондов. На это акционерам отводится всего три дня с момента принятия решения о реорганизации.
Нужно уведомить о предстоящей реорганизации:. налоговую инспекцию;. ПФР. Также необходимо сдать в эти фонды всю отчетность – за период с начала календарного года и до момента планируемой перерегистрации ЗАО в ООО.
Невыполнение этих требований часто является основанием для отказа в процедуре преобразования. Прохождение налоговой проверки. Этот этап присутствует не при каждой процедуре – если у налоговых органов нет претензий к налогоплательщику, проверки может и не быть. Уведомление сотрудников.
Этот шаг важно предпринять до того, как документы на реорганизацию будут поданы в регистрирующий орган, поскольку сотрудники заранее должны быть осведомлены о предстоящих изменениях в компании. При процедуре реорганизации путем преобразования ЗАО в ООО не происходит сокращения сотрудников, поскольку они становятся работниками вновь создаваемого общества. Однако если кто-то из них не захочет продолжать работу в новой организации, он имеет право уволиться на этом основании. При этом права на выходное пособие или другие компенсационные выплаты у него нет. Регистрация ООО. Этот этап наиболее важный, ведь именно после его окончания завершается процедура реорганизации. Он включает в себя такие действия:.
уплата государственной пошлины (в размере 4000 руб.);. подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган;. получение из органа новых документов, подтверждающих создание ООО и ликвидацию ЗАО. С момента внесения записи о новом обществе в ЕГРЮЛ процедура реорганизации считается завершенной. Послерегистрационные действия. Теперь собственникам вновь созданного предприятия предстоит разобраться со множеством важных моментов:. замена старой печати на новую;.
постановка на учет в Статуправлении;. переоформление документов в банке (конкретные требования зависят от банка, с которым сотрудничает организация);. переоформление сотрудников ЗАО в работников нового ООО (путем издания соответствующих приказов);. переоформление лицензий, сертификатов и других разрешающих документов (если они нужны для осуществления деятельности). Могут потребоваться также и другие действия и процедуры – все зависит от особенностей отдельного предприятия и вида деятельности, которое он осуществляет. Также необходимо определиться с порядком ведения и сдачи бухгалтерской и налоговой отчетности.
Перечень необходимых документов Для регистрации нового ООО необходимо предоставить в регистрирующий орган пакет определенных документов:. заявление по форме 12001 (заверенное нотариусом);. два экземпляра нового устава;. сведения об уплате госпошлины (квитанцию);.
передаточный акт;. решение о реорганизации ЗАО в ООО, принятое на собрании акционеров;. справку из Пенсионного фонда об отсутствии задолженностей;. письмо о предоставлении юридического адреса;.
заявление о переходе на одну из систем специального налогообложения (если организация не хочет работать на общей системе). После принятия и рассмотрения документов бывшие акционеры также должны получить определенные документы:. о создании нового ООО;. о постановке ООО на налоговый учет;. о государственной регистрации ООО;. о снятии ЗАО с налогового учета;.
о прекращении работы ЗАО;. новый устав с необходимой отметкой от регистрирующего органа. Полученные документы будут основанием считать процедуру реорганизации завершенной – после этого созданное предприятие может начинать свою деятельность.
Инвентаризация активов Одним из главных этапов реорганизации предприятия является проведение инвентаризации. Ее цель – выявить и учесть все активы, которые принадлежат ЗАО и должны быть переданы ООО. Проводить инвентаризацию целесообразно перед началом процедуры реорганизации, чтобы на момент принятия решения об этом все данные уже были подготовлены. По результатам проведения процедуры составляется акт инвентаризации, также полученные данные отображаются в передаточном акте – основном документе, необходимом для реорганизации. В передаточном акте указывается, какой именно объем активов и обязательств будет передан новому ООО – это может быть как все имущество, так и его часть.
При этом количество голосов за реорганизацию должно быть не менее 75% всех присутствующих – только в этом случае положительное решение может быть принято. Количество всех акционеров должно быть больше половины.
Акционеры, которые несогласны с проведением реорганизации, имеют право продать свои акции. В этом случае необходимо провести оценку их стоимости (с помощью привлечения независимого оценщика) и установить конкретную цену.
Преобразование Зао В Ооо Пошаговая Инструкция
Однако стоит учесть, что выкуплены могут быть только акции на сумму не более 10% от общей величины активов. Результатом проведения собрания акционеров является протокол собрания (который выступает в роли решения о реорганизации).
В протоколе содержатся следующие сведения:. новое название предприятия;. его местонахождение;. действия для преобразования ЗАО и сроки их осуществления;. порядок обмена акций на доли в уставном капитале.
Также во время процедуры должен быть утвержден устав нового общества и передаточный акт, что тоже отображается в протоколе. Ведение бухгалтерского учета При реорганизации путем преобразования ведение бухгалтерского учета имеет две составляющие:. учет, который ведется на ЗАО до момента его ликвидации;. учет, который ведется на ООО с момента его регистрации. Эти два вида учета связаны между собой, однако второй не является продолжением первого. Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника. При этом каждое предприятие имеет свою отчетность:.
ЗАО формирует заключительную отчетность при преобразовании ЗАО в ООО – она предоставляется в налоговую за период с начала отчетного года и до момента ликвидации предприятия. При этом никакой особой формы для нее не предусмотрено – готовится и сдается та же отчетность, что и в общих случаях: баланс и отчет о финансовых результатах (с приложениями к ним). Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают. Это происходит потому, что в период после формирования первого документа организация продолжает свою деятельность, и это сказывается на состоянии ее активов и пассивов. Разница, которая есть в этих документах, также должна быть отражена в отчетности.
ООО формирует вступительную отчетность – она создается на основании данных передаточного акта, который был утвержден на собрании. Началом отчетного периода ее формирования будет дата государственной регистрации, окончанием – последний календарный день года.
Во входящих остатках должен быть утвержден также и размер уставного капитала ООО – если он не совпадает с размером ЗАО, образовавшаяся разница должна быть учтена в балансе. Таким образом, бухгалтерская отчетность, хоть она и ведется фактически на двух разных предприятиях, тесным образом взаимосвязана между собой – отчеты новой организации формируются на основании данных с ликвидированного ЗАО. Налоговая отчетность Налоговое законодательство и сложившаяся практика говорят о том, что в случае реорганизации для предприятий не предусмотрено особых условий или периодов для сдачи отчетности при реорганизации ЗАО в ООО. Все необходимые налоги и декларации продолжают оплачиваться и сдаваться в сроки перерегистрации ЗАО в ООО, установленные законодательством. Единственное условие – если реорганизация прекращается раньше, чем заканчивается налоговый период, то отчетность должна быть сдана до момента ликвидации предприятия. Если это требование не выполняется, то обязательства по уплате налогов и сдаче отчетности переходят новому предприятию – в этом случае нужно будет отображать в документах операции как до, так и после реорганизации. А вот отчеты по форме 2-НДФЛ обязательно должны быть сданы предприятием, которое ликвидируется, до завершения этой процедуры.
Стоит учесть, что ко вновь созданному ООО как к правопреемнику ЗАО переходят все права и обязательства последнего, в том числе и налоговые. Это значит, что ООО обязано возместить все задолженности по налогам, начисленные пени и штрафы, а также имеет право на зачет или возврат излишне выплаченных ЗАО денежных средств. Процедура изменения организационно-правовой формы ЗАО на ООО в последнее время является очень востребованной, что связано с внесенными в ГК РФ поправками и схожестью таких предприятий.
Эта процедура называется реорганизацией в форме преобразования ЗАО в ООО и проводится в соответствии с законодательно установленными требованиями. В результате перехода ЗАО в ООО предприятие первой организационно-правовой формы прекращает свою деятельность, а второе – регистрируется в ЕГРЮЛ. Порядок проведения этой процедуры достаточно прост и не займет много времени – при условии соблюдения акционерами всех законодательных требований.
ЗАО в ООО Реорганизация ЗАО в ООО в 2018 году. Стоимость - 12-15 тыс.руб.;.
Законность - полная. Документы готовит адвокат. Новые обязательства для ЗАО, возникшие в 2014 году (передача реестра акционеров в специализированные организации, аудит для подтверждения бухгалтерской отчетности, изменения в закон и Уставы ЗАО) подталкивают к реорганизации ЗАО и ОАО в иные формы, и в большинстве случаев, конечно, в ООО. Хотя есть и не менее интересные формы реорганизаций (в производственный кооператив, дающий право на неделимый фонд, или в некоммерческое партнерство, обладающее новыми правовыми возможностями). Согласно п.2 ст.
15 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.95 N 208-ФЗ2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Здесь мы говорим о преобразовании.
Стоимость услуг по реорганизации Стоимость услуг по реорганизации ЗАО в ООО - 12-15 тыс. Рублей + г/п. Цена на наши юридические услуги формируется согласно смете работ, и зависит от объема работ по Вашим документам. В услугу не входит работа бухгалтерского характера (составление передаточного акта, разделительного баланса, решение проблем по прошлым долгам и пр.). Дополнительную информацию и смету Вы можете получить на очном приеме, предоставив документы Общества.
Услуга 'Преобразование ЗАО в ООО' включает. Консультирование по вопросу реорганизации, выбор модели будущей организационно-правовой формы и возможной системы налогообложения. Рекомендации по подготовке документов, анализ документов клиента, рекомендации по устранению выявленных несоответствий или нарушений. Подготовка и формирование пакетов документов на всех этапах, с учетом изменений законодательства, руководство действиями клиента на каждом этапе. Помощь в регистрации в ЕГРЮЛ.
При преобразовании ЗАО в ООО, к ООО «переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом». Вопрос по новой системе налогообложения обсуждается. Результат преобразования: ЗАО перестает существовать, о чем вносится запись в ЕГРЮЛ. Одновременно производится запись о регистрации нового юридического лица ООО. Документами о произошедшем преобразовании будут два листа записи: первый - о прекращении деятельности ЗАО, второй - о создании ООО. Листы записи выдаются на простой белой бумаге с печатью регистрирующего органа.
Преобразование Зао В Ооо Пошаговая Инструкция 2017
Необходимые документы. Устав плюс все изменения к нему. Решения или протоколы о создании, назначении руководителя, внесении изменений в ЕГРЮЛ. ОГРН, ИНН (свидетельства). Документы, содержащие информацию об акционерах и исполнительном органе, держателе реестра акционеров (если есть).
Паспортные данные руководителя ЗАО и его личный ИНН. Сроки преобразования Для того, чтобы не попасть под санкции законодательства, необходимо вовремя сделать первые шаги. Остальная часть действий по преобразованию может проходить уже за границами обязательных сроков. В целом, процедура преобразования занимает около 2-х недель.
До начала действий важно определить время начала работ, чтобы главному бухгалтеру было удобно и возможно сдавать очередную отчетность. Срочные работы Если необходима срочность начала и кратчайшие действия в процессе реорганизации, можем работать в режиме он-лайн.
Для начала работ можно срочно выслать сканированные документы на электронную почту 5341643@mail.ru с комментариями желаемого и телефоном для обратной связи. Порядок преобразования ЗАО в ООО (пошаговая инструкция 2018 года) 1, Не требуемый законом шаг, но, на наш взгляд нужный - получение справки о сверке рассчетов, «сальдовки» из районной ФНС. Этот документ будет, отчасти, руководством к дальнейшим действиям. Принятие решения на общем собрании акционеров о реорганизации ЗАО путем его преобразования в ООО. Протокол (решение) должен соответствовать требованиям законодательства и содержать условия преобразования, финансовые (в т.ч. Утверждение передаточного акта) и организационные вопросы и отчеты (по кредиторам, порядку обмена акций и пр.), избрание органов управления, ревизии, вопросы необходимых публикаций, утверждения нового Устава и пр.
Протокол о преобразовании у каждого ЗАО будет свой, так как многовариантность первичных учредительных документов и хозяйственной деятельности будет вносить разные требования к пунктам протокола. Наши юристы подготовят протокол правильно. Уведомление о проведении процедуры реорганизации. Срок уведомления - всего 3 дня с даты принятия решения.
При пропуске срока уведомления регистрирующего органа может быть наложен административный штраф. Инвентаризация (не обязательна). Составление бухгалтерских документов. Подготовка документов, подтверждающих присвоение выпуску акций ГРН или идентификационного номера, а также изменений (о выпуске облигаций, эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента и пр.).
Выполнить ряд действий у нотариуса. Регистрация ООО с утвержденным Уставом ООО, реорганизованным из ЗАО, и комплектом приложений о надлежащем проведении процедуры реорганизации согласно требованиям регистрирующего органа. В случае изменения адреса, необходимо выполнить процедуру по внесению изменений в ЕГРЮЛ, и, возможно, постановку на учет во внебюджетные фонды нового района. Советы адвоката (из практики ведения дел) Не пытайтесь сделать сами! Самостоятельно трудно учесть все тонкости законодательства, если Вы не практикуете по этому вопросу каждый день.
Например, нашим Заказчиком перед обращением к адвокату, был самостятельно проведен ряд реорганизационных действий, в результате чего получено нижеприведенное решение. Опытным путем установлено, что регистрирующий орган может по ряду причин отказать в регистрации новой организации (например, ООО) в момент процедуры реорганизации, если у руководителя или учредителя вновь образовываемого предприятия были старые задолженности перед ФНС и/или внебюджетными фондами (по налогам, сборам, несданным отчетам и пр.). Вот, например, один из отказов МИ ФНС № 15: Поэтому, приступая к процедуре реорганизации, следует параллельно заняться приведением финансовых историй в порядок, надлежащим оформлением документов и выполением иных важных процедур.
Наши адвокаты готовы помочь в таких вопросах. Документы по реорганизации подготавливают только адвокаты с опытом ведения корпоративных дел. 'Техники' и неопытные юристы у нас такими делами не занимаются. Риски и предупреждения. По всем обязательствам ЗАО продолжает отвечать руководитель ЗАО во время всего процесса преобразования в ООО. К вновь возникшему ООО переходят права и обязанности реорганизованного ЗАО в соответствии с передаточным актом, в т.ч. обязанность по уплате налогов, штрафов. При реорганизации кредиторы могут предъявить требование о досрочном исполнении обязательств.
При наличии долгов перед государством и внебюджетными фондами, регистрирующий орган может отказать в регистрации нового ООО. Дистанционная работа Наши адвокаты находятся в Санкт-Петербурге (офисы расположены в Калининском, Выборгском, Центральном, Приморском районах), обслуживаем все районы Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Удаленная работа может быть с любым регионом РФ посредством он-лайн взаимодействия. Документы принимаем в сканированном виде на электронную почту, рекомендации и готовые документы отправляем в ответ в адрес корреспондента. При удаленной работе для клиентов других регионов, действия по регистрации пакетов документов клиенты осуществляют самостоятельно, цена услуг будет меньше. Перевод ЗАО в иные формы. Гарантии Юридический Центр 'Адвекон' имеет знак качества услуг (Разрешение на применение знака соответствия № 000121, регистрационный номер 005-09) и Сертификат соответствия № РОСС RU.04ПН.У005 № 000023, выданные Санкт-Петербургской системой сертификации товаров, работ и услуг 'Петербургская марка качества'.
Перевод ЗАО в иные формы (ООО, ПК, Некоммерческие партнерства) представляет сложную процедуру не только для простых граждан, но и для юристов. Работая с нашей организацией, Вам будут разработаны правильные учредительные документы и проведена юридически точная процедура любой реорганизации. Опыт наших специалистов по работе с документами акционерных обществ - более 20 лет.